Система корпоративного управления

Структура корпоративного управления КМГ выстроена в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан, Уставом и внутренними документами Компании и направлена на четкое разграничение функций стратегического управления, контроля и оперативного руководства.

Высшим органом является Общее собрание акционеров, которое определяет основные направления деятельности Компании и принимает решения по ключевым вопросам, включая утверждение стратегии развития и другие принципиальные аспекты функционирования.

Совет директоров, подотчетный Общему собранию акционеров, осуществляет общее руководство деятельностью Компании, формирует стратегические ориентиры развития, контролирует деятельность исполнительных органов и обеспечивает эффективное функционирование системы корпоративного управления.

Для детальной проработки вопросов и подготовки решений при Совете директоров функционируют специализированные комитеты:

Комитет по назначениям и вознаграждению – рассматривает вопросы кадровой политики, системы оплаты труда, мотивации и развития персонала;
Комитет по стратегии и управлению портфелем – курирует стратегическое развитие, инвестиционную деятельность и трансформацию бизнеса;
Комитет по аудиту – осуществляет контроль за финансовой отчетностью, внутренним контролем и управлением рисками;
Комитет по безопасности, охране труда и окружающей среде и устойчивому развитию – обеспечивает интеграцию принципов устойчивого развития в ключевые процессы Компании, а также в стратегию и процессы принятия решений.

Комитеты действуют на основании утвержденных положений, рассматривают вопросы в пределах своей компетенции и регулярно представляют Совету директоров результаты своей работы и рекомендации для принятия управленческих решений.

Правление является коллегиальным исполнительным органом, подотчетным Совету директоров, и осуществляет руководство текущей деятельностью Компании, обеспечивая реализацию утвержденной стратегии и достижение установленных показателей.

Служба внутреннего аудита обеспечивает независимую оценку эффективности системы внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления и функционально подотчетна Совету директоров.

Корпоративный секретарь обеспечивает соблюдение процедур корпоративного управления, координацию взаимодействия органов управления и надлежащее раскрытие информации.

Служба комплаенс осуществляет контроль за соблюдением антикоррупционного законодательства Республики Казахстан, внутренних документов КМГ и принципов деловой этики.

Омбудсмен рассматривает обращения работников и содействует урегулированию вопросов, связанных с трудовыми отношениями и соблюдением этических норм.

По состоянию на 31 декабря 2025 года в состав Совета директоров КМГ входят 9 человек:

8 мужчин и 1 женщина (доля женщин – 11,1%);
8 граждан Республики Казахстан и 1 гражданин Великобритании;
возрастной состав: от 36 до 78 лет, средний возраст – 55 лет, в том числе:
- от 36 до 49 лет – 5 человек;
- от 50 до 59 лет – 1 человек;
- от 60 до 78 лет – 3 человека.

№	ФИО	Статус	Дата избрания (первоначальная)	Другие важные должности и обязательства
1	Жакупов Нурлан Каршагович	Председатель Совета директоров, представитель АО «Самрук-Қазына»	05.05.2025	Председатель Правления АО «Самрук-Қазына»; член Совета директоров АО «Эйр Астана»; Председатель Совета директоров АО «KEGOC»
2	Хасенов Асхат Галимович	Исполнительный директор, Председатель Правления КМГ	28.05.2024	Председатель Правления КМГ
3	Аргингазин Арман Ануарбекович	Независимый директор	30.05.2023	Председатель Совета директоров АО «НАК «Казатомпром», независимый директор; член Совета директоров Kazakhstan Investment Development Fund, независимый директор
4	Жубаев Арманбай Сапарбаевич	Независимый директор	06.04.2023	Основатель ТОО «STRATEGYLAB»; член Совета директоров АО «НАК «Казатомпром», независимый директор; член Совета директоров АО «НГК «Тау-Кен Самрук», независимый директор; член Совета директоров АО «Самрук-Энерго», независимый директор
5	Карабалин Узакбай Сулейменович	Неисполнительный директор, представитель АО «Самрук-Қазына»	18.02.2016	Заместитель председателя Ассоциации «KAZENERGY»
6	Мыншарипова Сая Найманбайкызы	Независимый директор	14.08.2023	Член Совета директоров АО «НК «QazaqGaz»», независимый директор; член Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction», независимый директор
7	Отыншиев Елжас Муратович	Представитель АО «Самрук-Қазына»	27.06.2023	Управляющий директор по стратегии и управлению активами АО «Самрук-Қазына»; член Совета директоров АО «НАК «Казатомпром»; член Совета директоров АО «НК «QazaqGaz»
8	Холланд Филип Малкольм	Независимый директор	17.08.2020	Председатель Совета директоров компании Velocys PLC, а также неисполнительный директор и председатель комитета по безопасности, климату и рискам компании EnQuest PLC
9	Шакиров Аскар Оразалиевич	Независимый директор, Старший независимый директор	06.11.2023	Чрезвычайный и полномочный посланник I класса

В составе Совета директоров обеспечено представительство ключевых заинтересованных сторон:

крупный акционер (АО «Самрук-Қазына») – 3 члена Совета директоров (Жакупов Н.К., Карабалин У.С., Отыншиев Е.М.);
независимые директора – 5 членов Совета директоров, представляющие интересы всех акционеров и обеспечивающие объективность принимаемых решений;
исполнительное руководство – председатель Правления КМГ (Хасенов А.Г.).

Срок полномочий Совета директоров

Срок полномочий Совета директоров составляет три года. Переизбрание членов на срок свыше шести лет подряд возможно при особом рассмотрении, а в исключительных случаях – более девяти лет, при этом для независимых директоров требуется детальное обоснование, раскрываемое заинтересованным сторонам.

Независимость

Совет директоров Компании сформирован с соблюдением требований Кодекса корпоративного управления по доле независимых директоров – их численность превышает 50% состава. Комитеты при Совете директоров возглавляются независимыми директорами, при этом председатель Совета директоров является представителем АО «Самрук-Қазына».

Выдвижение и отбор кандидатов в члены Совета директоров, в том числе независимых директоров, проводятся по объективным критериям и с учетом необходимости разнообразия состава Совета директоров, обеспечивая принципы прозрачности, справедливости и профессионализма в порядке, установленном Кодексом корпоративного управления КМГ, Положением о Совете директоров КМГ и соответствующими документами АО «Самрук Қазына», распространяющими свое действие на КМГ.

Процесс включает следующие этапы:

Планирование: анализ текущего состава Совета директоров, определение профиля требуемого кандидата (необходимые компетенции, опыт, личные качества).
Поиск кандидатов: используется пул кандидатов, привлекаются специализированные рекрутинговые агентства, учитываются предложения заинтересованных сторон (акционеров, членов Совета директоров).
Проверка кандидатов: оценка соответствия критериям (образование, опыт, деловая репутация), проверка на отсутствие конфликта интересов и соответствие критериям независимости (осуществляется структурными подразделениями АО «Самрук-Қазына»).
Собеседования и согласование: кандидаты проходят собеседования с управляющими директорами АО «Самрук Қазына», председателем Совета директоров и председателем Комитета по назначениям и вознаграждению.
Принятие решения: окончательное решение об избрании принимается Общим собранием акционеров.

Критерии отбора включают:

наличие успешного опыта работы на руководящих должностях (не менее 5 лет) и/или в качестве члена совета директоров (не менее 3 лет);
компетенции в области стратегии, финансов, аудита, управления рисками, нефтегазовой отрасли, устойчивого развития (ESG), юриспруденции;
безупречная деловая и личная репутация;
обеспечение разнообразия состава (гендерного, возрастного, профессионального).

Кандидаты в члены Совета директоров должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для выполнения Советом директоров своих функций и обеспечения роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития Компании, а также имеющие безупречную деловую и личную репутацию.

В соответствии с Политикой обеспечения преемственности членов Совета директоров КМГ, и избрание, и планы преемственности основываются на заслугах и объективных критериях, и в этом контексте способствуют разнообразию гендерного, социального и этнического происхождения, когнитивных и личных сильных сторон.

Председатель и члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров.

В соответствии с корпоративными нормами и нормами законодательства Республики Казахстан, председатель Правления Компании не может быть избран председателем Совета директоров.

В отчетном году деятельность Совета директоров обеспечивалась под руководством двух председателей Совета директоров.

До 27.03.2025 председателем Совета директоров являлся представитель интересов АО «Самрук-Қазына» Бердигулов Ернат Кудайбергенович.

С 05.05.2025 председателем Совета директоров является представитель интересов АО «Самрук-Қазына» Жакупов Н.К., обладающий многолетним опытом в сфере корпоративных финансов, стратегического управления и инвестиций.

В соответствии с Кодексом корпоративного управления КМГ и Положением о Совете директоров Компании, председатель Совета директоров играет ключевую роль в организации эффективной работы Совета директоров. В своей деятельности председатель Совета директоров обеспечивает формирование сбалансированной повестки дня, ориентированной на стратегические приоритеты, создает условия для открытого и конструктивного диалога между членами Совета директоров, Правлением и акционерами КМГ, обеспечивает контроль за реализацией решений Совета директоров и поручений менеджменту КМГ.

Ключевым событием отчетного года стало избрание старшего независимого директора. Решением Совета директоров от 11.02.2025 (протокол №1/2025, вопрос №6) на эту должность избран независимый директор Шакиров А. О. В соответствии с лучшими международными практиками, в Положении о Совете директоров закреплены следующие функции старшего независимого директора:

выполнение роли советника для председателя Совета директоров;
организация ежегодной оценки деятельности председателя Совета директоров (в том числе путем проведения встреч независимых директоров);
участие в планировании преемственности председателя Совета директоров во взаимодействии с Комитетом по назначениям и вознаграждению;
функция посредника при возникновении разногласий между акционерами КМГ, Правлением, председателем и членами Совета директоров;
обеспечение доступного канала для акционеров КМГ по вопросам, нерешенным через обычные коммуникации;
участие во встречах с крупными акционерами КМГ для понимания их позиции.

Взаимодействие председателя Совета директоров и старшего независимого директора способствовало повышению эффективности работы Совета директоров. В целом, деятельность председателя Совета директоров и старшего независимого директора в 2025 году была направлена на обеспечение стратегической направленности работы Совета директоров, повышение качества принимаемых решений и укрепление диалога со всеми заинтересованными сторонами.

Совет директоров обеспечивает стратегический надзор и контроль за внедрением принципов устойчивого развития во все бизнес-процессы и процессы принятия решений.

Полномочия и ответственность Совета директоров в области устойчивого развития включают:

Стратегическое руководство: определение приоритетных направлений деятельности Общества с учетом ESG-факторов, утверждение Стратегии развития и мониторинг ее реализации.
Утверждение политик и документов: утверждение Политики в области устойчивого развития, ПНУР-2060, Плана мероприятий по улучшению ESG риск-рейтинга и иных внутренних документов в области устойчивого развития.
Утверждение отчетности: утверждение ежегодного Отчета об устойчивом развитии КМГ.
Контроль за рисками: надзор за системой управления рисками, включая идентификацию, оценку и управление экологическими, социальными и климатическими рисками.
Определение целей и ключевых показателей деятельности (КПД): утверждение ключевых показателей деятельности в области устойчивого развития для менеджмента Компании.
Мониторинг ESG-рейтингов: рассмотрение информации о рейтинге ESG КМГ и статусе реализации Плана мероприятий по его улучшению ESG риск-рейтинга КМГ.

Для углубленной проработки вопросов устойчивого развития при Совете директоров функционирует Комитет по безопасности, охране труда и окружающей среды и устойчивому развитию (далее – КБОТОСУР), который возглавляется независимым директором, что обеспечивает объективность и независимость его рекомендаций.

Основные направления работы КБОТОСУР:

Оказание содействия Совету директоров по вопросам:

обеспечения безопасности, охраны труда и окружающей среды;
внедрения принципов устойчивого развития и интеграции ESG целей в стратегическое планирование и социально-экономическое развитие КМГ;
социальных обязательств и программам КМГ в рамках заключенных контрактов на недропользование;
обеспечения экологической эффективности КМГ;
определения основных направлений политики КМГ в области безопасности и охраны труда, охраны окружающей среды и инициатив, направленных на совершенствование системы управления по безопасности и охране труда, охраны окружающей среды;
разработки и утверждения программных документов в области безопасности, охраны труда и окружающей среды;
утверждения и мониторинга реализации мероприятий ПНУР-2060 КМГ;
утверждения и мониторинга реализации Плана мероприятий по улучшению ESG риск-рейтинга, а также рассмотрения информации о рейтинге ESG КМГ;
применения новых, экологически чистых, энергосберегающих или прекращения применения существующих технологий, а также использования иных возможностей для расширения масштабов и сферы деятельности КМГ, повышения экономической эффективности и качества деятельности КМГ;
разработки и утверждения руководства по системе менеджмента в области охраны труда, промышленной безопасности и охраны окружающей среды;
мониторинга ключевых показателей деятельности КМГ в области безопасности и охраны труда и окружающей среды;
утверждения политики в области устойчивого развития, ежегодного Отчета по устойчивому развитию КМГ, планов мероприятий и иных внутренних документов в области устойчивого развития, утверждение которых относится к компетенции Совета директоров;
внедрения социальных, экономических и экологических компонентов устойчивого развития, за исключением компонентов, связанных с «Финансовыми вопросами», в деятельность КМГ в соответствии с Кодексом и лучшей международной практикой;
формирования системы управления в области устойчивого развития по трем сферам: экономической, экологической и социальной;
определения целей и КПД в области устойчивого развития;
осуществления контроля за внедрением устойчивого развития в КМГ, в том числе путем мониторинга выполнения КПД по устойчивому развитию, принятия корректирующих мер, внедрения культуры постоянных улучшений;
анализа внутренней и внешней среды по трем сферам: экономической, экологической и социальной;
интеграции устойчивого развития в ключевые процессы КМГ, включая управление рисками, планирование, управление человеческими ресурсами, инвестиции, отчетность и другие, а также в стратегию и процессы принятия решений.

В 2025 году КБОТОСУР провел 9 заседаний, на которых рассмотрел 61 вопрос, связанный с внедрением принципов устойчивого развития в КМГ.

Ключевые вопросы повестки дня КБОТОСУР в отчетном году:

Отчет по вопросам производственной безопасности, охраны труда и охраны окружающей среды.
Заслушивание отчетов первых руководителей ДЗО о состоянии производственной безопасности, охраны труда и окружающей среды в курируемых ДЗО (АО «Каражанбасмунай», ТОО «Oil Services Company», АО «Озенмунайгаз», АО «Мангистаумунайгаз», АО «Эмбамунайгаз», ТОО «СП «Казгермунай», ТОО «Атырауский нефтеперерабатывающий завод», ТОО «Павлодарский нефтехимический завод», ТОО «ПетроКазахстан Ойл Продактс», ТОО «Озенмунайсервис»).
Признание утратившим силу Корпоративного стандарта по проведению оценки воздействия намечаемой деятельности на окружающую среду в группе компаний КМГ.
Отчет по устранению нарушений в АО «Каражанбасмунай».
Статус реализации мероприятий ПНУР до 2060 года за 2024 год.
Отчет по итогам расследования несчастного случая со смертельным исходом в АО «Озенмунайгаз».
Наложение дисциплинарного взыскания на члена Правления КМГ.
Утверждение Плана работы КБОТОСУР на 2026 год.
Принимаемые меры по повышению уровня производственной безопасности в группе компаний КМГ и подрядных организациях, направленных на предупреждение и снижение травматизма и обеспечение соответствия корпоративным требованиям и стандартам КМГ.
Отчет о деятельности КБОТОСУР за 2024 год.
Меры, предпринятые Советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию КМГ и факторы, влияющие на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие КМГ.
Утверждение Отчета об устойчивом развитии КМГ за 2024 год.
Рейтинг ESG и статус реализации Плана мероприятий по улучшению ESG риск-рейтинга КМГ.
Вклад КМГ в достижение целей устойчивого развития.

КБОТОСУР рассмотрел и одобрил Отчет об устойчивом развитии КМГ за 2024 год.

В работе КБОТОСУР регулярно принимали участие должностные лица и работники КМГ, а выработанные КБОТОСУР рекомендации были приняты Советом директоров.

Ключевые решения Совета директоров и результаты надзора в 2025 году:

В 2025 году в рамках надзора за управлением воздействиями Советом директоров были приняты следующие ключевые решения:

Утверждение стратегических документов:
- подтверждена актуальность Стратегии развития на 2022–2031 годы;
- утверждена Дорожная карта по внедрению искусственного интеллекта в производственные процессы;
- одобрено участие в проекте строительства ветростанции с системой накопления энергии «Мирный» (совокупной мощностью 1 ГВт);
- одобрена передача опреснительного завода «Кендирли» в коммунальную собственность.
Совершенствование нормативной базы:
- утвержден Кодекс деловой этики КМГ в новой редакции;
- утверждена Политика в области прав человека КМГ в новой редакции;
- утверждена Инструкция по противодействию коррупции;
- утверждена Политика по системе управления рисками КМГ в новой редакции.
Мониторинг и контроль:
- рассмотрены отчеты о реализации ПНУР КМГ;
- заслушаны отчеты первых руководителей ДЗО КМГ о состоянии производственной безопасности;
- рассмотрены результаты расследований несчастных случаев со смертельным исходом, даны поручения по усилению мер безопасности;
- рассмотрен статус ESG-рейтинга и реализации Плана мероприятий по его улучшению ESG риск-рейтинга КМГ.

Регулирование конфликта интересов в КМГ осуществляется в соответствии с Политикой по урегулированию конфликта интересов и Кодексом деловой этики, утвержденными Советом директоров. Указанные документы устанавливают единые требования к выявлению, раскрытию и урегулированию ситуаций, в которых личные интересы работников или должностных лиц могут повлиять либо создать видимость влияния на объективность и беспристрастность принятия решений.

Каждый работник и должностное лицо Компании несет персональную ответственность за соблюдение требований внутренних документов в данной области.

В целях предупреждения потенциальных рисков при приеме на работу, назначении или переводе на иную должность проводится обязательное раскрытие информации о возможных конфликтах интересов.

К числу ситуаций, подлежащих раскрытию, относятся, в том числе:

владение долями участия в компаниях-контрагентах или организациях-конкурентах КМГ;
участие в органах управления контрагентов или конкурентов;
наличие договорных или иных коммерческих отношений с контрагентами КМГ;
намерение приобрести активы или ценные бумаги Компании;
иные обстоятельства, способные повлиять на независимость принимаемых решений.

Процедура рассмотрения потенциальных конфликтов интересов включает анализ возможных аффилированных связей, оценку характера и степени риска, а также принятие мер по его урегулированию. Дополнительно осуществляется контроль соблюдения требований антикоррупционного законодательства Республики Казахстан и внутренних стандартов Компании.

В случае выявления конфликта интересов принимаются меры по его предотвращению или минимизации, включая отвод работника от участия в принятии соответствующих решений либо иные корректирующие действия.

Информация о выявленных конфликтах интересов с участием членов Совета директоров доводится до сведения акционеров. В 2025 году случаев конфликта интересов с участием членов Совета директоров не зафиксировано.

В отношении членов Совета директоров действуют следующие механизмы предотвращения и урегулирования конфликтов интересов:

Ежегодное подтверждение независимости: каждый независимый директор представляет письменное подтверждение соответствия критериям независимости, установленным Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Кодексом корпоративного управления КМГ. Совет директоров рассматривает представленные сведения и подтверждает статус независимости. В 2025 году все 5 независимых директоров подтвердили свой статус, обстоятельств, влияющих на независимость, не выявлено.
Обязанность уведомления: член Совета директоров обязан незамедлительно письменно уведомить председателя Совета директоров о возникновении обстоятельств, которые могут привести к утрате независимости или создать конфликт интересов. В 2025 году таких уведомлений не поступало.
Декларирование потенциальных конфликтов: при выдвижении кандидатов в члены Совета директоров проводится проверка на наличие конфликта интересов (структурными подразделениями АО «Самрук-Қазына»).
Отвод при голосовании: член Совета директоров, имеющий заинтересованность в сделке, не участвует в голосовании по данному вопросу (в соответствии с законодательством Республики Казахстан и внутренними документами КМГ).

Раскрытие информации о потенциальных конфликтах интересов:

Одновременное членство в нескольких советах директоров: сведения о членстве директоров в советах директоров других организаций раскрыты в GRI 2-9 (другие важные должности). Все случаи членства в иных советах директоров признаны не создающими конфликта интересов с деятельностью в КМГ.
Владение акциями поставщиков и иных заинтересованных сторон: по итогам ежегодного декларирования и проверок, проведенных в 2025 году, случаев владения членами Совета директоров акциями (долями) поставщиков, подрядчиков или иных контрагентов КМГ, способного повлиять на объективность решений, не выявлено.
Контролирующие акционеры: контролирующим акционером КМГ является АО «Самрук-Қазына» (крупный акционер). Его представители входят в состав Совета директоров (3 члена), что обеспечивает учет интересов государства при принятии стратегических решений. Механизмы предотвращения конфликта интересов между контролирующим акционером и иными акционерами закреплены в Кодексе корпоративного управления КМГ и включают, в частности, наличие независимых директоров (более половины состава) и руководство всех Комитетов Совета директоров независимыми директорами.

Связанные стороны, их взаимоотношения, сделки и остатки по счетам: информация о сделках со связанными сторонами раскрывается в годовой финансовой отчетности КМГ. Контроль за одобрением таких сделок осуществляется Советом директоров и Комитетом по аудиту в соответствии с законодательством Республики Казахстан. В 2025 году все сделки со связанными сторонами, требующие одобрения Совета директоров, были рассмотрены и одобрены в установленном порядке.

Компания последовательно развивает культуру прозрачности и добросовестного поведения, обеспечивая формирование среды, в которой своевременное раскрытие потенциальных конфликтов рассматривается как неотъемлемый элемент корпоративной ответственности.

Совет директоров получает регулярные отчеты о деятельности Компании, охватывающие ключевые стратегические, финансовые и операционные аспекты, а также информацию о критически важных проблемах. В их число входят:

Отчет председателя Правления – о ключевых изменениях и общей деятельности Компании.
Финансовые и операционные отчеты – о предварительных результатах, инвестиционных проектах и реализации Стратегии развития КМГ.
Отчеты по охране труда и экологии – включая информацию о существенных инцидентах и мерах по их предотвращению.
Отчеты о рисках и корпоративном управлении – выполнение решений Совета директоров, отчеты Комитетов Совета директоров и анализ корпоративных сделок.

В случае неотложных вопросов, включая финансовые показатели, критические инциденты или оперативную ситуацию в КМГ, Совет директоров информируется незамедлительно.

Рассмотрение эффективности процессов управления воздействиями осуществляется Советом директоров со следующей периодичностью:

ежемесячно: отчеты председателя Правления о ключевых изменениях и общей деятельности Компании, включая информацию по охране труда и производственной безопасности, финансовые показатели, результаты реализации инвестиционных проектов;
ежеквартально: отчеты по ключевым рискам (в том числе финансовым), отчеты о деятельности Службы внутреннего аудита, отчеты Службы комплаенс;
один раз в полугодие: отчеты о реализации Стратегии развития, отчеты о результатах мониторинга и анализа реализации инвестиционных проектов КМГ и его ДЗО;
ежегодно: стратегическая сессия (анализ внешней среды и актуальности стратегии), заседание по вопросам устойчивого развития (рассмотрение системы устойчивого развития, ПНУР-2060, производственной безопасности), утверждение Отчета об устойчивом развитии;
по мере необходимости: внеочередное рассмотрение существенных инцидентов (например, несчастных случаев со смертельным исходом), оперативное рассмотрение критических изменениях внешней среды (санкционные риски, изменения законодательства).

В 2025 году до сведения Совета директоров доведены следующие важные факторы обеспокоенности:

Категория	Характер / Примеры
Производственная безопасность	Несчастные случаи со смертельным исходом (в т. ч. 8 в АО «Озенмунайгаз»). По каждому случаю проведены расследования, Совет директоров заслушивал отчеты и давал поручения по усилению мер безопасности.
Санкционные риски	Включение ПАО «ЛУКОЙЛ» в санкционные списки SDN OFAC США создало угрозу для проекта «Каламкас-море и Хазар». Совет директоров информирован о мерах по минимизации последствий (переговоры с OFAC, поиск альтернативных страховых решений).
Риски крупных инвестиционных проектов	Увеличение стоимости проекта «Строительство установки производства водорода» на ТОО «Павлодарский нефтехимический завод»; повторный срыв сроков проекта «Гидроочистка дизельного топлива» на ТОО «Павлодарский нефтехимический завод».
Обращения работников	Обращения к Омбудсмену по вопросам нарушения прав и законных интересов работников (условия труда, быт, взаимоотношения в коллективе). По итогам рассмотрения даны рекомендации руководству, внесены изменения в нормативную базу.
Конфликты интересов	Выявлен факт конфликта интересов, связанный с принятием на работу родственника руководителя. Работник уволен, руководитель привлечен к дисциплинарной ответственности.
Этические нарушения	Выявлены случаи грубого или неэтичного поведения руководителей, по итогам служебных расследований применены дисциплинарные взыскания, включая увольнения.

Все указанные факторы были рассмотрены на заседаниях Совета директоров и/или его профильных комитетов, по ним приняты соответствующие решения и даны поручения менеджменту Компании.

В составе Совета директоров обеспечен баланс компетенций, опыта и профессиональных знаний, что способствует принятию объективных и эффективных решений в интересах КМГ и с учетом принципов устойчивого развития.

Развитие навыков Совета директоров

Члены Совета директоров регулярно совершенствуют свои профессиональные навыки, включая управление экономическими, экологическими и социальными аспектами. Комитет по назначениям и вознаграждению анализирует баланс компетенций и знаний, обеспечивая их соответствие стратегическим целям Компании. Информация о проведенных обучениях обновляется на веб-сайте КМГ.

В 2025 году Совет директоров продолжил системную работу по развитию коллективных знаний и компетенций в области устойчивого развития:

Утверждена Программа профессионального развития членов Совета директоров на 2025–2026 годы (решение Совета директоров от 26-27.05.2025 (протокол №9/2025, вопрос №4)), включающая следующие темы, связанные с устойчивым развитием:
- оценка инвестиционных проектов в нефтегазовой отрасли (с учетом ESG факторов);
- вопросы углеродного регулирования и развития углеродных рынков;
- актуализация знаний по Кодексу деловой этики и антикоррупционным процедурам;
- обзор технологических инноваций в добыче и нефтехимии (в контексте снижения воздействия на окружающую среду).
Члены Совета директоров принимали участие в следующих обучающих мероприятиях (на безвозмездной основе или за собственный счет):
- Мыншарипова С. Н. – тренинг «Управление проектами I: Интенсив» (Академия бизнеса ЕУ, 3-15 августа 2025 г.);
- Мыншарипова С. Н. – тренинг «Оценка инвестиционных проектов в нефтегазовой отрасли» (Академия бизнеса ЕУ, 12-14 ноября 2025 г.);
- Мыншарипова С. Н. – семинар «Алгоритм проведения Оценки эффективности Совета директоров» (Governance & Management Consulting, 19 декабря 2025 г.).

Повышение осведомленности через рассмотрение вопросов ESG на заседаниях:
- при утверждении Отчета об устойчивом развитии за 2024 год члены Совета директоров получили детальную информацию о позиции КМГ в ESG рейтингах (MSCI), динамике ключевых показателей и факторах, влияющих на рейтинг;
- на заседаниях КБОТОСУР рассматривался статус реализации Плана мероприятий по улучшению ESG риск-рейтинга, включая меры по снижению выбросов, развитию практик в области биоразнообразия и водопользования, совершенствованию охраны труда и промышленной безопасности.

Корпоративный секретарь обеспечивает регулярное информирование членов Совета директоров о профильных конференциях, семинарах и обучающих курсах по тематике устойчивого развития и корпоративного управления, а также предоставляет аналитические обзоры и материалы для самообучения.

Совет директоров, его комитеты и члены проходят ежегодную оценку в соответствии с Кодексом корпоративного управления КМГ. Раз в три года привлекается независимый консультант. Цель оценки – определить вклад Совета директоров и каждого члена в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие КМГ, выявить направления для улучшений и принять меры по повышению эффективности работы.

Оценка включает:

баланс состава, навыков, опыта и компетенций;
понимание стратегии, задач и ценностей Компании;
функционирование Совета директоров и комитетов, взаимодействие с Правлением и акционерами;
качество информации, обсуждений и процессов выявления рисков;
план преемственности и профессиональное развитие членов Совета директоров.

Результаты оценки учитываются при переизбрании членов Совета директоров, пересмотре состава Совета директоров и определении вознаграждения членов Совета директоров.

В 2025 году оценка деятельности Совета директоров не проводилась.

В декабре 2024 года Советом директоров было принято решение о проведении в 2025 году внешней оценки, охватывающей Совет директоров, его комитеты, председателя, членов Совета директоров и Корпоративного секретаря, в рамках диагностики корпоративного управления КМГ во втором полугодии 2025 года, совместно с внешней оценкой деятельности Службы внутреннего аудита КМГ (в соответствии с Международными профессиональными стандартами внутреннего аудита), в том числе с целью определения эффективности и результативности системы внутреннего аудита КМГ.

Однако, с учетом рекомендаций Комитета по аудиту и Комитета по назначениям и вознаграждению, Советом директоров было решено провести отдельную внешнюю оценку СД за 2024 год. Проведение данной оценки и рассмотрение ее результатов запланированы на 2026 год.

В декабре 2025 года Советом директоров было решено провести оценку деятельности Совета директоров, Комитетов Совета директоров, председателя и членов Совета директоров и корпоративного секретаря по итогам 2025 года в форме самооценки путем анкетирования.

Таким образом, оценка деятельности Совета директоров по итогам 2024 года (посредством внешней оценки), а по итогам 2025 года (в форме самооценки путем анкетирования), будет проведена и отчеты по результатам оценки будут рассмотрены и обсуждены Советом директоров в 2026 году. В отношении областей для совершенствования Совета директоров будет разработан План мероприятий по совершенствованию деятельности Совета директоров.

Вознаграждение Совета директоров

Система вознаграждения членов Совета директоров направлена на привлечение и удержание высококвалифицированных специалистов, способных обеспечить эффективное стратегическое руководство и рост долгосрочной стоимости Компании с учетом принципов устойчивого развития.

Структура вознаграждения:

Вознаграждение членов Совета директоров состоит только из фиксированной (годовой) части. Переменная часть (бонусы, премии по результатам работы) для членов Совета директоров не предусмотрена.
Размер вознаграждения устанавливается решением Общего собрания акционеров и выплачивается независимым директорам и представителям АО «Самрук-Қазына» (за исключением работников АО «Самрук-Қазына», которым вознаграждение за членство в Совете директоров не выплачивается, но может осуществляться доплата за счет средств АО «Самрук-Қазына»).
Вознаграждение выплачивается ежеквартально пропорционально периоду членства в Совете директоров. Условием получения вознаграждения за отчетный период является участие члена Совета директоров более чем в половине всех проведенных заседаний (за исключением пропусков по болезни).

Размер вознаграждения:

В 2025 году суммарное вознаграждение, выплаченное всем членам Совета директоров, составило 207 200 000 тенге (данная сумма идентична показателю 2024 года).

Компенсация расходов:

Помимо вознаграждения, членам Совета директоров компенсируются документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением их обязанностей вне места постоянного проживания:

командировочные расходы;
расходы на связь и документацию.

Процесс определения вознаграждения:

Методология формирования вознаграждения соответствует внутренним документам АО «Самрук-Қазына» по формированию составов советов директоров портфельных компаний.
Вопросы, связанные с вознаграждением членов Совета директоров, по мере необходимости предварительно рассматриваются Комитетом Совета директоров по назначениям и вознаграждению (состоит исключительно из независимых директоров), который готовит рекомендации для вынесения на Общее собрание акционеров.

Окончательное решение о размере вознаграждения принимается Общим собранием акционеров.
В 2025 году внешние консультанты для определения размера вознаграждения членов Совета директоров не привлекались. Изменений в политику вознаграждения не вносилось, соответственно, вопрос на голосование акционеров не выносился.

Связь с управлением воздействиями:

Учитывая фиксированный характер вознаграждения членов Совета директоров, прямая зависимость размера выплат от результатов управления воздействиями на экономику, окружающую среду и людей отсутствует. Однако косвенная связь обеспечивается через:

включение в состав Совета директоров независимых директоров, обладающих компетенциями в области ESG (экология, охрана труда, устойчивое развитие);
работу Комитета Совета директоров по безопасности, охране труда и окружающей среды и устойчивому развитию (возглавляемого независимым директором), который готовит рекомендации Совету директоров по вопросам управления воздействиями;
ежегодную оценку эффективности деятельности Совета директоров, которая учитывает вклад членов в обеспечение устойчивого развития Компании.

Вознаграждение Правления

Совет директоров определяет политику вознаграждения и порядок оценки эффективности деятельности членов Правления в соответствии с корпоративными стандартами управления человеческими ресурсами Группы компаний АО «Самрук‑Қазына».

Вознаграждение по итогам отчетного года выплачивается членам Правления на основании оценки результативности их деятельности.

Система мотивации ориентирована на достижение стратегических и операционных целей Компании и основана на измеримых взаимосвязанных показателях, закрепленных в сбалансированной карте ключевых показателей эффективности (КПД). Карта КПД включает корпоративные и функциональные показатели.

Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием прозрачной и объективной системы вознаграждения при Совете директоров, действует Комитет по назначениям и вознаграждению.

Состав Правления

Состав Правления КМГ на конец 2025 года:

Хасенов Асхат Галимович	Председатель Правления
Исказиев Курмангазы Орынгазиевич	Первый заместитель председателя Правления
Абайылданов Бекзат Калышпекович	Заместитель председателя Правления (разведка и добыча)
Магауов Асет Маратович	Заместитель председателя Правления (переработка нефти, нефтехимия и маркетинг нефти и нефтепродуктов)
Закиров Булат Калавьянович	Заместитель председателя Правления (транспортировка нефти и международные проекты)
Балықбаев Руслан Әлібекұлы	Заместитель председателя Правления (крупные нефтегазовые проекты)
Арысова Диана Айдаровна	Заместитель председателя Правления (экономика и финансы)
Кудабаев Шафкат Серикович	Заместитель председателя Правления (правовое обеспечение и корпоративная безопасность)
Кусаинов Казбек Кайнарбекович	Заместитель председателя Правления (корпоративное развитие)

Совет директоров и Правление КМГ поддерживают постоянный диалог с заинтересованными сторонами по экономическим, экологическим и социальным вопросам. Взаимодействие строится на принципах прозрачности, доступности информации и своевременного реагирования на обращения.

Совет директоров обеспечивает взаимодействие с заинтересованными сторонами по вопросам управления воздействиями через следующие механизмы:

Акционеры: прямое представительство АО «Самрук-Қазына» в Совете директоров (3 члена); участие представителей АО «Самрук-Қазына» в заседаниях Совета директоров и его комитетов; рассмотрение вопросов, инициированных акционерами, на Общих собраниях акционеров.
Инвесторы: рассмотрение отчетности, формируемой в соответствии с международными стандартами (GRI), для последующей ее публикации; обеспечение раскрытия информации.
Государственные органы: рассмотрение вопросов, связанных с участием КМГ в реализации государственных программ, взаимодействием КМГ с Министерством энергетики Республики Казахстан, отчетностью КМГ перед государственными органами.

Работники КМГ на производственной площадке

Местные сообщества: рассмотрение и принятие решений по вопросам, связанным с реализацией социальных проектов и программ развития регионов; рассмотрение (в рамках деятельности КБОТОСУР) вопросов, связанных с воздействием на местные сообщества и окружающую среду; рассмотрение отчетов Службы комплаенс, Омбудсмена о работе канала обратной связи (горячая линия «Нысана»).
Экспертное сообщество: привлечение к работе Комитетов Совета директоров внешних экспертов (в 2025 году – эксперты из числа работников АО «Самрук Қазына»). Заслушивание на стратегической сессии мнений международных экспертов S&P Global и Rystad Energy.
Работники: рассмотрение отчетов Омбудсмена об обращениях, связанных с нарушениями прав работников и трудовыми спорами, и результатах их рассмотрения (в 2025 году Омбудсменом рассмотрено 87 обращений).

Компания использует различные каналы коммуникации, включая официальный веб-сайт, пресс-службу, публичные мероприятия и ежегодный Отчет об устойчивом развитии, который является ключевым инструментом раскрытия информации и взаимодействия с внутренними и внешними стейкхолдерами.

Для целевого взаимодействия с отдельными группами заинтересованных сторон функционируют специализированные платформы и каналы обратной связи:

Для инвесторов – раздел на официальном сайте: https://www.kmg.kz/ru/investors/, содержащий актуальную финансовую и корпоративную информацию.
По вопросам трудоустройства – порталы вакансий:
- АО НК «КазМунайГаз» – https://work.kmg.kz/#/
- АО «Самрук-Қазына» – https://qsamruk.kz/vacancy
Для сообщений о нарушениях прав работников – горячая линия: nysana@cscc.kz.

Система конфиденциального информирования – портал: https://www.sk-hotline.kz/.

Функциональные направления связи:

Омбудсмен: ombudsman@kmg.kz
Охрана труда и экология: hse@kmg.kz
Устойчивое развитие: sustainability@kmg.kz

Данные механизмы обеспечивают заинтересованным сторонам возможность направлять обращения, предложения и сообщения о возможных нарушениях, а также получать необходимую информацию в удобной форме.

Компания рассматривает консультации и обратную связь как важный элемент системы корпоративного управления и устойчивого развития, способствующий укреплению доверия, повышению прозрачности деятельности и совершенствованию управленческих решений.

Антимонопольное регулирование

В отчетном году отдельные ДЗО КМГ являлись участниками проверок и судебных разбирательств, связанных с применением антимонопольного и тарифного законодательства.

В отношении ТОО «Атырауский нефтеперерабатывающий завод» проводилось расследование Агентством по защите и развитию конкуренции РК по признакам злоупотребления доминирующим положением. По итогам расследования вынесено заключение, которое обжаловано в судебном порядке. Решение суда первой инстанции принято не в пользу Компании; в установленный законодательством срок подана апелляционная жалоба.

В отношении ТОО «КазМунайГаз-Аэро» рассматривались вопросы исполнения предписания антимонопольного органа. Судебные инстанции подтвердили правомерность позиции регулятора. Компанией использованы предусмотренные законодательством механизмы пересмотра судебных актов. Постановлением Правительства РК от 22.09.2025 № 785 ТОО «КазМунайГаз-Аэро» предоставлены виды деятельности «Оптовая торговля авиационным бензином и керосином» (ОКЭД 194), «Прочая розничная торговля вне магазинов» (ОКЭД 194-1) сроком до 31 декабря 2029 года.

В отношении ТОО «СЗТК «МунайТас» рассмотрено административное дело, связанное с тарифным регулированием. По результатам судебного разбирательства назначен административный штраф, который уплачен в установленном порядке.

По административному иску ТОО «Business Jet Fuel» к Агентству по защите и развитию конкуренции РК об обжаловании ответа об отсутствии в действиях КМГ признаков нарушения законодательства в сфере защиты конкуренции, КМГ участвовал в судебном процессе в качестве заинтересованного лица. Судебные органы всех инстанций отказали в удовлетворении требований истца. Ключевым залогом успешного исхода судебного дела послужило заблаговременное получение официальных правовых разъяснений в антимонопольном органе касательно вопросов, возникших у ТОО «Business Jet Fuel» по маркетинговой деятельности авиатоплива.

Эффективному снижению регуляторных рисков в сфере антимонопольного законодательства с его потенциально крупными административными штрафами более всего способствует проактивная работа самой организации. В данном направлении в 2025 году в структуре Корпоративного центра КМГ в составе Департамента маркетинга нефти и нефтепродуктов создано специальное подразделение по вопросам внутрикорпоративного антимонопольного сопровождения и поддержки – Группа антимонопольного комплаенса. Подобная инициатива соответствует лучшим зарубежным стандартам крупных коммерческих организаций.

Судебные разбирательства

В отчетном году рассмотрено 832 гражданских и административных дела, по итогам которых решения не в пользу Группы компаний КМГ вынесены по 49 делам.

Рассмотрено 81 дело об административных правонарушениях, по результатам которых по 15 делам ДЗО привлечены к административной ответственности.

Случаев уголовной ответственности за несоблюдение законодательства в отчетном году не зафиксировано.

КМГ осуществляет деятельность на принципах законности, добросовестности и деловой этики, внедряя системный подход к предупреждению коррупции и обеспечению прозрачности бизнес-процессов.

Подход Компании к управлению вопросами противодействия коррупции основан на предупреждении, выявлении и реагировании на нарушения. Основная цель – снижение коррупционных рисков в операционной и инвестиционной деятельности, а также обеспечение добросовестного взаимодействия с работниками, контрагентами и государственными органами. Управление реализуется через внутренние политики и процедуры, риск-ориентированную проверку третьих лиц, встроенные контрольные механизмы и систему обучения работников. Эффективность подхода оценивается по результатам проверок, расследований и обращений по каналам обратной связи, а выводы используются для совершенствования процедур и профилактических мер.

Функции по предупреждению коррупции выполняет Служба комплаенс, интегрированная в деятельность всех бизнес-подразделений Группы компаний КМГ. Система основана на четырех ключевых элементах: политики, процедуры, контроль и обучение.

Служба комплаенс на периодической основе отчитывается о результатах деятельности перед Комитетом по аудиту Совета директоров и Советом директоров Компании, а также направляет информацию о принимаемых антикоррупционных мерах в уполномоченные государственные органы.

В Компании действуют внутренние документы, регулирующие вопросы противодействия коррупции, включая:

Политику в области противодействия коррупции;
Политику конфиденциального информирования;
Политику по урегулированию конфликта интересов;
Правила комплаенс-проверки третьих лиц в КМГ и его ДЗО;
Правила внутреннего контроля для разграничения прав доступа к инсайдерской информации и недопущения возможности неправомерного использования такой информации инсайдерами;
Кодекс деловой этики;
Положение о Службе комплаенс.

В отчетном году проводилось плановое развитие системы, включая:

актуализацию внутренних нормативных документов;
внедрение процедур проверки третьих лиц на соответствие антикоррупционным требованиям;
проведение обучающих мероприятий в корпоративном центре и ДЗО;
совершенствование элементов управления коррупционными рисками.

Одним из направлений работы является проведение внутреннего анализа коррупционных рисков, позволяющего выявлять факторы потенциальных нарушений и недостатки бизнес-процессов. В 2025 году анализ проведен в 33 ДЗО, а также в корпоративном центре Компании.

Комплаенс-контроль встроен в ключевые бизнес-процессы Компании, включая закупочные процедуры, проверку контрагентов и рассмотрение отдельных корпоративных решений. Все значимые вопросы сопровождаются заключением Службы комплаенс. Политика реализуется централизованно и распространяется на ДЗО, где функционируют комплаенс-офицеры и администраторы.

Компания осуществляет:

проверку контрагентов и деловых партнеров;
проверку кандидатов на должности с организационно-распорядительными и административно-хозяйственными функциями;
контроль конфликта интересов (включая декларирование работниками);
контроль обращения с инсайдерской информацией.

Во всех договорах применяется антикоррупционная оговорка, предусматривающая обязательства контрагента соблюдать требования Компании и подтверждать ознакомление с внутренними документами.

Компания применяет риск-ориентированный подход к взаимодействию с партнерами. Перед заключением договоров проводится проверка третьих лиц с использованием специализированного программного обеспечения и открытых государственных источников информации, включая анализ компании, бенефициаров, страны регистрации и иных факторов риска. По результатам проверки присваивается уровень риска и формируется заключение Службы комплаенс, используемое при принятии решения о сотрудничестве. В случае высокой категории риска заключение договорных отношений не рекомендуется.

При выявлении признаков коррупционных нарушений информация доводится до руководства и, при подтверждении факта, направляется в уполномоченные государственные органы в соответствии с законодательством. Результаты расследований анализируются для совершенствования процедур контроля и обучения; обезличенные кейсы используются в профилактических обучающих программах.

В декабре 2025 года Компания прошла сертификацию по стандарту СТ РК ISO 37001 «Система менеджмента противодействия взяточничеству». Сертификат зарегистрирован 26 декабря 2025 года и действителен до 25 декабря 2028 года.

В отчетном периоде по Группе компаний КМГ зарегистрировано 3^A подтвержденных случая коррупции. Во всех случаях применены дисциплинарные меры к работникам, а также расторгнуты или не возобновлены договорные отношения с деловыми партнерами. Судебные дела против Компании и ее работников по коррупционным основаниям отсутствовали. Компания продолжает развивать антикоррупционную культуру, включая вовлечение высшего руководства в мероприятия по повышению осведомленности работников и деловых партнеров о требованиях антикоррупционного законодательства и внутренних норм деловой этики.

В 2025 году антикоррупционное обучение прошли 6 590^A работника, что составляет 14%^A от общей численности персонала (48 714 человек), включая всех 9^A членов Правления КМГ. При этом 100%^A работников и членов Правления были ознакомлены с антикоррупционными политиками Компании.

Корпоративное управление

Структура корпоративного управления

Состав Совета директоров

Срок полномочий Совета директоров

Независимость

Порядок выдвижения и отбора кандидатов в члены Совета директоров

Председатель Совета директоров

Роль Совета директоров в надзоре за управлением воздействиями

Роль Комитета по безопасности, охране труда и окружающей среды и устойчивому развитию

Ключевые вопросы повестки дня КБОТОСУР в отчетном году:

Ключевые решения Совета директоров и результаты надзора в 2025 году:

Конфликт интересов

Раскрытие информации о потенциальных конфликтах интересов:

Информирование Совета директоров о критически важных вопросах

Баланс компетенций

Развитие навыков Совета директоров

Оценка деятельности Совета директоров

Вознаграждение